因为他不只是想完成占领系舟山这个任务，他还想全歼这一地区的八路主力。
随后便命令部队加快行军速度，当来到猫儿岭前时，空气中还弥漫着一股子硝烟味。井上举起望远镜观察了一下这里的地型。只见前方是一条约百多米宽的山谷，两侧的山势虽然并不险峻，便只要八路控制这两旁的山头，那队伍要想从中间通过是不可能的。因此要想过去，就必须拿下两侧的山头。
而这两旁的山头之中当属北坡的山势较为平缓一些，观察好之后，井上吉兵卫放下望远镜命令道：“山炮中队做好准备，一会进攻前对北边的山头进行五分钟炮击。竹中君的37步兵大队派出一个中队由外侧向北山头发起进攻，皇协军二团派出一个营由内侧发起进攻。37步兵大队的另一个中队在皇协军的配合下向南山头进行牵制性的进攻，以吸引八路的火力。”
“是！”接到命令的日伪军连忙去做着进攻前的准备。
而在这边山头之上，任新华也看到日军的主力部队赶到了，从兵力上看至少有四千人左右，而且还带有重武器。从刚才的情况来看，日军是向着洪参谋长那边的北坡展开进攻的，这说明日军也意识到了北坡相对更利于进攻。
他很担心洪参谋长的安全，可是现在再要做调整已经来不及了，而且团警卫排也派了过去。现在也没有什么后备力量可用。想了想他立即命令道：“命令二营，从各连中抽出一两个班来，组成一支后备力量，如果北坡一但出现危险的话，便立即由山谷的东边过去支援！”
洪飞也在北边的山头上观察着日军的动静，他看了看时间，现在才下午两点半左右。而现在是五月初，一般都要到晚上六七点天才会黑下来。也就是说还得再坚守四个小时左右的时间，部队才能撤退。
随着日伪军开始朝着猫儿岭两侧的山头推进，远处日军的四门山炮也开始朝着北山头展开了炮击。
山上爆炸声不断，被爆炸所溅起的石块泥土满天飞舞。在这山坡上临时构建的阵地上并没有防炮坑洞之类的设施，战士们只得趴在地上或石缝之中，双手护住头部任凭日军的炮弹在头顶上飞过，在身旁炸开。
医护兵们穿梭于炮火之中救护着受伤的战士们，警卫排长余正寸步不离的紧紧跟在洪飞的身旁。一但有炮弹在附近爆炸，他便扑上去用身体护住他。
抖抖头上的尘土，洪飞无可奈何的看着他说：“你这是干什么啊！你这样很危险的。”
余排长忙回答道：“参谋长，您的安全对我来说是最重要的，这是团长给我的死命令！”
洪飞摇了摇头，又举起望远镜看去，只见日伪与伪军已分为两队从两个方向朝着山坡上攻来，而且日军在山坡下不远处还架起了数门迫击炮向着山上炮击。
这样一来，在日军山炮与迫击炮的联合打击之下，山上的战士们伤亡便更大了。
在另一边的任新华一见日军的炮击也明白了，日军就是要向北坡进攻。于是他马上命令刚刚组成的那几十人的后备队，立即从山谷的东侧绕过去增援。
随着日军山炮炮击的停止，日伪军兵分两路朝着北侧的山头攻来。而另一队日伪军也同样分为两路朝着南坡而来。
这一次的日伪军是有备而来，无论是火力层次，还是兵力的分布，都不同于上一次仓促之间组织的进攻。
阵地上的形势虽然十分的危急，但八路军战士们在营长与洪飞的带领之下却一点也没有出现慌乱，他们将日军放到半山腰之后，才突然向着冲来的日伪军开火。
随着山上八路军的还击，进攻的日伪军的推进速度不得不慢了下来。日军在前沿架起机枪提供着前沿的火力压制，士兵们也一边射击一边向着坡上缓慢的推进着。而在另一侧的几百伪军也在日军顾问的指挥下，以同样的战术慢慢的向上推进着。
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