曹军先锋士卒有三百人，刚刚走出山谷即看到对面奔驰而来的两支骑兵，一支旗号是‘徐’，另一支是‘张’。先锋校尉立刻派人禀告曹操，自己迅速在山谷出口列好阵势，用弓箭压住阵脚，等待后面曹操大军。
徐荣看到谷口士兵只有几百人，知道大部队还在后面。当即命令部下准备战斗，同时派人回报潼关要他们严加盘查，也许会有联军奸细。徐荣和张济耐心的在谷外等待山谷中的军兵出来。
不久，一杆‘曹’字大旗高举着走出谷口。徐荣笑着对张济道：“原来是西园校尉曹阿瞒啊！哈哈！”
张济也呵呵的笑道：“只要不是高勇的军队就好！其他人的军马济根本不放在眼里。”
很快，山谷中的曹军出来一半。曹操让其在山谷前排成从高勇那里学来的方形战阵，盾兵在前，枪兵居中，弓兵最后。
曹操骑马立于阵前，指着徐荣喝骂道：“尔等不思报效皇上，却甘为董贼走狗！有何面目立于天地！”
徐荣也不生气，笑呵呵对曹操说道：“曹阿瞒！你刺杀丞相不成，便矫诏兴兵陷天下于大乱，陷黎民于水火，汝是为真正罪人！”
曹操最恨别人叫他做‘曹阿瞒’，立即抽宝剑准备提马上前。旁边夏侯惇见状立刻催马上前，咒骂道：“助纣为孽的狗贼，速来送死！”
徐荣也不答话，拍马舞枪与夏侯惇战于一处。不到十回合，徐荣便已经勉励抵挡，心知对方实力远远高过自己，招式也变得守多攻少。后面张济见状，举起大刀向前一挥，率领骑兵向曹军冲杀过去。
西凉铁骑本有相当战力，在北方只有幽燕轻骑和并州狼骑能与之一争短长，至于樊稠惨败给高顺有一半原因是缘于轻敌，如果当时领兵者是徐荣或者吕布，那么高顺的黑骑兵即便取胜也要付出相当伤亡。
张济带领骑兵先是进行弓箭射击，利用弓骑兵的骑射优势在较远的距离上对曹军进行火力压制乱其军阵，然后紧跟弓骑兵身后的铁甲骑兵开始对阵形松散混乱的步兵进行冲锋。
步兵独自对抗骑兵，在没有足够弓弩箭矢防御的情况下，一般都不会是骑兵对手。一阵箭雨过后，曹军战阵中由于部分士兵中箭倒地开始出现混乱。曹仁暴喝数声，才令军兵恢复正常。
张济见骑射效果不大，只好指挥弓骑兵兜了一圈进行第二次的骑射。趁乱退回来的徐荣也指挥骑兵在曹军阵外进行奔射。每轮箭雨过后都会有士兵中箭，而步兵对于骑兵本来就处于劣势，加之现在人数、弓弩箭矢两方面都处于劣势，曹操心中大急，深知如此下去只有全军覆没一种结果。
根据以往经验，曹操果断命令士兵向山谷撤退，同时让弓箭兵进入山谷后占领高点，对追入谷内的骑兵进行阻击。徐荣看到曹军面对自己三万骑兵不仅毫不慌张，还能有条不紊的撤退，心中很是佩服曹操的果敢和练兵手段。
曹军退入山谷后，徐荣并没有贸然追击，而是缓缓的跟在撤退曹军身后。曹操看到没有办法按原计划行进，只得命令全速退出函谷关到谷城守御。
打打退退，退退打打，谷道上发生了几十场中小规模的战斗，不宽的路被双方阵亡士兵的血液染红。曹军扔下几百具尸体后总算在天亮前退出山谷。尔后向谷城方向快速前进。
曹操十分清楚己军处境，到了函谷关东部的平底上，徐荣、张济的骑兵是不会放过自己这四千多人的。于是等全军退出谷口后，让夏侯惇率领士兵在谷口堆放大量枯木点着大火阻挡后面追兵。
出函谷关十几里即到谷城，当曹操看到曙光中谷城的模糊轮廓时，心中那个高兴啊！心道：如果没有什么意外这一次应该能够平安了。可是，事事难料，曹操高兴还不到半刻，断后队伍再次乱了起来。
后方压阵的夏侯惇发觉徐荣骑兵比预想的要快得多的冲出山谷，为了给曹操争取时间只好命令整队抵抗骑兵。可是一夜急行军，士兵体力和士气都消耗殆尽，组成的防御阵型在徐荣骑兵的第一轮砍杀冲锋中土崩瓦解迅速溃散。一校八百士卒十不活一！
夏侯惇看到败局已定，仅带数十亲卫飞快赶往曹操身边打算保护其先行撤退。
曹操带领剩下不足四千的军兵跑向谷城，夏侯渊和曹仁各领一校士卒保护左右两翼，夏侯惇追上后再率一校人马压住队尾。众人现在都期盼联军的兵马前来接应，或者至少后面的骑兵能够放慢脚步。
可是这种本就渺茫的期望在不久之后西凉铁骑的喊杀声中化为对联军见死不救的怨恨和恼怒！徐荣的一万五千骑兵和张济的一万五千骑兵由两侧摆出冲锋阵形掩杀上来，曹仁、夏侯渊和夏侯惇各率兵马死命抵挡。
曹仁和夏侯渊各带十余骑兵在张济、徐荣的骑兵中间往来砍杀如入无人之境。张济见状急忙上前迎战，大战五十余合后被曹仁砍中右臂败退一旁。主将受伤，右翼的骑兵攻势稍缓。左翼夏侯渊和徐荣大战三十余合不分输赢。这次徐荣吸取教训不再单打独斗，而是与身边亲兵配合，游走缠斗消耗夏侯渊气力……夏侯渊除了哇哇暴叫别无他法！
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